Новшества в корпоративном законодательстве, принятые в соответствии с дорожной картой на 2016-2017 г.

Правительством РФ  25 июня 2016 года № 1315-р  утверждена дорожная карта развития корпоративного законодательства на 2016-2017 годы.

Цель принятия:  изменения в закон  планируют существенно повысить уровень корпоративного управления,  в том числе в части соблюдения интересов миноритарных акционеров; раскрытия информации о заинтересованности, о вознаграждениях и компенсациях, о подконтрольных компаниях и сделках с заинтересованностью и крупных сделок (для АО ) и по другим вопросам.

В развитие законодательства об акционерных обществах принят Федеральный  закон от 3 июля 2016 г. № 339-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» («Закон о внесении изменений»), предоставляющий акционерам возможность финансирования АО  путем внесения вкладов в его имущество по аналогии с обществами с ограниченной ответственностью. Вступает в силу  с 15 июля 2016 года.

Как следует из новой статьи 322 закона об акционерных обществах, акционеры вправе вносить в имущество акционерного общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме. Примечательно, что они:

  • не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций
  • происходит на основании соответствующего договора с обществом, в отношении которого не применяются положения гражданского законодательства о дарении.

Важно, что уставом непубличного общества могут быть предусмотрены ограничения:

  • по максимальной стоимости вкладов в имущество такого общества
  • по возможности возложения обязанности по внесению вкладов в имущество непубличного общества только на акционеров – владельцев акций определенной категории (типа) и иных ограничений
  • по установлению порядка, оснований и условий внесения вкладов в имущество общества решением общего собрания акционеров, принимаемым всеми акционерами общества единогласно

Кроме того, с 1 января 2017 года вступают в силу новые положения закона и существенно изменяется порядок совершения и оспаривания крупных сделок, а  также сделок с заинтересованностью в  АО  и   ООО.

На основании Федеральный закон № 343-ФЗ от 3 июля 2016 года «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» действующие в настоящее время правила о совершении  сделок с заинтересованностью не будут применяться также к сделкам:

  • совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, если обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в которых не имеется заинтересованности
  • заключенным на тех же условиях, что и предварительный договор, если такой договор был одобрен в качестве сделки, в которой имеется заинтересованность
  • заключаемым на открытых торгах или по результатам открытых торгов, если условия таких торгов предварительно утверждены советом директоров общества
  • предметом которых является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет не более 0,1% балансовой стоимости активов общества
  • по размещению обществом путем открытой подписки облигаций или приобретению обществом размещенных им облигаций

Важно, что: В целях определения заинтересованности в сделке  корпоративное законодательство   будет определять обстоятельства  «контроля», а не «аффилированности», как это предусмотрено  в настоящее время.

  • При этом установлены признаки контроля — право прямо или косвенно распоряжаться более 50 % голосов в высшем органе управления подконтрольной организации; либо право назначать (избирать) единоличного исполнительного органа и (или) более 50 % состава коллегиального органа управления подконтрольной организации

Закон,  не регламентировав порядок рассмотрения требований о получении согласия на сделку и указав лишь  порядок созыва внеочередного собрания, при этом отменил требование об обязательном предварительном одобрении сделки с заинтересованностью. Как следует из нововведения,  в будущем имеется обязанность по информированию общества/акционеров (участников) о конфликте интересов.

Кто вправе требовать проведения заседания Совета директоров или общего собрания по вопросу о получении согласия на сделку?

  • Единоличный исполнительный орган
  • Член Совета Директоров
  • Коллегиальный исполнительный орган
  • Акционер (участник), обладающий не менее 1% голосующих акций (долей) общества

Увеличивается порог  для сделок с заинтересованностью, подлежащих одобрению общим собранием акционеров, с 2% до 10% стоимости активов, а также существенно меняет процедуру одобрения. По Закону с 1 января 2017 года для одобрения таких сделок будет достаточно большинства голосов незаинтересованных акционеров от числа участвующих в соответствующем собрании.

КРУПНЫЕ СДЕЛКИ

  • Если сделка не влечет прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения, она не будет признаваться крупной.

В соответствии с Законом не всякая сделка, превышающая 25% от балансовой стоимости активов общества, будет являться крупной. Такая сделка также должна выходить за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, то есть:

  • является типичной и заключается организациями, осуществляющими аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее; не приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов

Кто вправе оспаривать сделки? Крупная сделка и сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть оспорены:

  • по иску общества,
  • члена Совета Директоров
  • или акционеров (участников), владеющих в совокупности не менее 1% голосующих акций (долей) общества (в настоящее время – такие сделки могут быть оспорены обществом или любым акционером (участником)).

Имеются некоторые различия в порядке и основаниях оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью по законодательству, существующему в действующей редакции и в редакции новых поправок. Так, например, порядок оспаривания крупных сделок несколько упростится, поскольку  не нужно будет доказывать убыточность сделки.

X Сайт использует cookies с целью оптимального оформления и улучшения веб-сайта, а также предоставления определенных функций. Пользуясь веб-сайтом в дальнейшем, Вы также соглашаетесь на использование cookies. Дополнительная информация о cookies.